Corporate Governance 2005
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat
der RÖDER Zeltsysteme und Service AG gemäß § 161 AktG
Stand: 08. März 2005
Einleitung
Nach § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Der Deutsche Corporate Governance Kodex ("Kodex") enthält Regelungen unterschiedlicher Bindungswirkung. Neben den gesetzlich verbindlichen Regelungen des geltenden Aktienrechts enthält er Empfehlungen, von denen die Gesellschaften abweichen können; in diesem Falle sind sie aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen.
Erklärung
Vorstand und Aufsichtsrat der Röder Zeltsysteme und Service AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 26.11.2002 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 21. Mai 2003 seit Inkrafttreten der Änderung des Kodex mit folgender Maßgabe entsprochen wurde und bis zur Bekanntgabe einer etwaigen Änderung dieser Erklärung entsprochen werden wird:
1. Ziffer 4.2.3 - Vorstandsvergütung
Ein Aktienoptionsprogramm für die Mitglieder des Vorstandes besteht nicht. Die Einrichtung eines Aktienoptionsprogramms für den Vorstand ist derzeit auch nicht vorgesehen. Die Orientierung des Vorstandes bei seinen Entscheidungen an langfristigen Unternehmenszielen ist dadurch gesichert, dass beide Vorstandsmitglieder je ca. 19% des Aktienkapitals der Gesellschaft halten
Eine Veröffentlichung der Grundzüge des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft und die Erläuterung dieser Grundzüge einschließlich etwaiger Veränderungen auf der Hauptversammlung findet nicht statt, da eine solche Veröffentlichung und Erläuterung im Widerspruch zu den berechtigten Ansprüchen der Mitglieder des Vorstandes auf Persönlichkeitsschutz stünde.
2.Ziffer 4.2.4 - Ausweis der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Im Konzernabschluss findet die Angabe der Vorstandsbezüge ohne weitergehende Aufschlüsselung statt. Dem Interesse der Anleger, zu erfahren, in welcher Höhe das Ergebnis des Unternehmens durch Vergütungsleistungen an die Geschäftsleitung gemindert wird, wird hierdurch hinreichend Rechnung getragen.
3. Ziffer 5.1.2 - Altersgrenze Vorstand
Der derzeitige Altersdurchschnitt der Vorstandsmitglieder macht die Festlegung einer Altersgrenze nicht notwendig.
4. Ziffer 5.3 - Bildung von Ausschüssen
Der Aufsichtsrat der Röder Zeltsysteme und Service AG besteht derzeitig aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Personen. Aufgrund dieser geringen Größe war und ist es nicht zweckmäßig, die Mitglieder auf eigene Ausschüsse zu verteilen oder einen Prüfungsausschuss einzurichten. Sämtliche Beschlüsse wurden und werden durch den Gesamtaufsichtsrat vorbereitet und entschieden. Auch die beschriebenen Aufgaben des Prüfungsausschusses wurden und werden von dem Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen.
5. Ziffer 5.4.1 - Altersgrenze Aufsichtsrat
Der derzeitige Altersdurchschnitt im Aufsichtsrat macht die Festlegung einer Altersgrenze nicht notwendig.
6. Ziffer 5.4.5 - Ausweisung Aufsichtsratsvergütung
Eine inpidualisierte Ausweisung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder findet nicht statt, da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Satzung der Röder Zeltsysteme und Service AG entnommen werden kann. Eine zusätzliche Offenlegung erscheint insoweit entbehrlich.
7. Ziffer 5.6 - Effizienzprüfung
Eine externe Effizienzprüfung der Tätigkeit des Aufsichtsrates fand im Geschäftsjahr 2004 nicht statt und ist zur Vermeidung unnötiger, das Ergebnis belastender Kosten derzeit auch nicht geplant. Angesichts der geringen Personenzahl im Aufsichtsrat und der regelmäßigen Kontakte zwischen Vorstand und Aufsichtsrat war und ist die Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats der Röder Zeltsysteme und Service AG umfassend sichergestellt.
8. Ziffer 7.1.1 - Internationale Rechnungslegungsvorschriften
Zur Vermeidung unnötiger, das Ergebnis belastender Kosten erfolgt die Aufstellung des Konzern- und Einzelabschlusses der Röder Zeltsysteme und Service AG nur nach den Vorgaben des deutschen Handelsgesetzbuches und nicht nach anderen internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (z.B. IAS, US GAAP). Diese Entscheidung ist durch die Beschränkung auf die ausschließliche Notierung der Gesellschaft in Deutschland und die nationale Anlegerstruktur gerechtfertigt. Entsprechend erfolgt auch nur die Bekanntgabe von Halbjahresergebnissen.
9. Ziffer 7.1.2 - Veröffentlichung des Konzernabschlusses nach 90 Tagen
Der Konzernabschluss der Röder Zeltsysteme und Service AG wurde und wird unverzüglich nach Abschluss des Geschäftsjahres erstellt. Die Größe der Gesellschaft und ihrer internen Kapazitäten schließen derzeit eine Veröffentlichung des Konzernabschlusses binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende aus.
Büdingen, 08. März 2005
Der Aufsichtsrat Der Vorstand
Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat
der RÖDER Zeltsysteme und Service AG gemäß § 161 AktG