Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats
Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1, § 14 Abs. 3 Satz 1
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes:
Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats
der
RÖDER Zeltsysteme und Service AG
Am Lautenstein
63654 Büdingen-Wolferborn
Wertpapierkennnummer (WKN): 706600
International Securities Identification Number (ISIN): DE0007066003
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der
Udai Vermögensverwaltung GmbH
c/o P + P Pöllath + Partners
Kardinal-Faulhaber-Straße 10
80333 München
an die Aktionäre der RÖDER Zeltsysteme und Service AG
Die Udai Vermögensverwaltung GmbH (die „Bieterin") hat am 15. Oktober 2007 die Angebotsunterlage im Sinne von § 11 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das „WpÜG") (die „Angebotsunterlage") für das freiwillige öffentliche Angebot an alle Aktionäre der RÖDER Zeltsysteme und Service AG, Büdingen-Wolferborn (die „Zielgesellschaft" oder „RÖDER AG"; die Aktionäre der RÖDER AG nachfolgend „RÖDER-Aktionäre") zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Stückaktien der RÖDER AG gemäß § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG veröffentlicht (das „Angebot").
Der im Angebot vorgesehene Kaufpreis für die RÖDER-Aktien beträgt EUR 48,50 je RÖDER-Aktie in bar (der „Angebotspreis"). Das Angebot steht unter keinen Bedingungen.
Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der RÖDER AG (der „Vorstand") am 15. Oktober 2007 übermittelt. Der Vorstand hat die Angebotsunterlage an den Aufsichtsrat der RÖDER AG (der „Aufsichtsrat") und den Betriebsrat der RÖDER Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH, Büdingen-Wolferborn, unverzüglich weitergeleitet.
Vorstand und Aufsichtsrat geben zu dem Angebot die folgende gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG (die „Stellungnahme") ab:
I.
Allgemeine Informationen
1. Vorbemerkung
Die nachfolgenden allgemeinen Informationen fassen einige wichtige Angaben der Angebotsunterlage zusammen. Sie ersetzen nicht die genaue Lektüre der Angebotsunterlage durch die RÖDER-Aktionäre.
2. Die Bieterin
Bei der Bieterin handelt es sich um die Udai Vermögensverwaltung GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München mit der Geschäftsadresse c/o P + P Pöllath + Partners, Kardinal-Faulhaber-Straße 10, 80333 München.
Nach den Angaben in der Angebotsunterlage wurde die Bieterin am 8. Mai 2007 als Vorratsgesellschaft gegründet. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168088 eingetragen. Das Stammkapital der Bieterin beträgt derzeit noch EUR 25.000,-. An der Bieterin sind die Mitglieder des Vorstandes der RÖDER AG, Herr Rüdiger Blasius und Herr Martin Osbeck, sowie Herr Thomas Roman, leitender Angestellter der RÖDER Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH und Herr Jens Brüggemann, Geschäftsführer der RÖDER Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der RÖDER AG (zusammen die „Manager“), gegenwärtig zu jeweils 6,4 % beteiligt. Herr Rüdiger Blasius hält die Beteiligung an der Bieterin gemeinsam mit seiner Ehefrau Ute Blasius. Die restlichen 74,4 % an der Bieterin hält die Zurmont Madison Private Equity L.P., eine nach dem Recht des Staates Jersey gegründete Limited Partnership mit Sitz in St. Hellier, Jersey, Channel Islands. Hierbei handelt es sich um einen Private Equity Fonds, der von der schweizerischen Zurmont Madison AG beraten wird.
Am 14. September 2007 wurde von der Gesellschafterversammlung der Bieterin eine Kapitalerhöhung von EUR 25.000,- EUR um EUR 35.000,- auf EUR 60.000,- beschlossen, die jedoch noch nicht in das Handelsregister eingetragen wurde. Nach Eintragung der Kapitalerhöhung werden die Manager jeweils mit 6,25 % und die Zurmont Private Equity L.P. mit 75 % an der Bieterin beteiligt sein. Zwischen den Gesellschaftern der Bieterin besteht eine Gesellschaftervereinbarung, die insbesondere die Einlage- und sonstigen Finanzierungspflichten sowie die sonstigen Rechte der Gesellschafter untereinander regelt. Die Kapitalerhöhung bei der Bieterin ist unter Punkt K I.1.b der Angebotsunterlage näher beschrieben.
Mit der Kapitalerhöhung wurde die Neufassung der Satzung der Bieterin beschlossen. Nach der neu beschlossenen Satzung ist der Gegenstand des Unternehmens der Erwerb und die Beteiligung an Gesellschaften aus dem Bereich Veranstaltungsdienstleistungen sowie aus dem Bereich Herstellung, Verkauf und Vermietung mobiler und temporärer Strukturen, insbesondere die Verwaltung von Aktien der RÖDER Zeltsysteme und Service AG mit dem Sitz in Büdingen.
Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gegenstand des Unternehmens zu fördern. Sie kann zu diesem Zweck auch Zweigniederlassungen errichten und betreiben, andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und die Geschäftsführung von derartigen Unternehmen übernehmen.
Bei der Bieterin handelt es sich insoweit um eine Akquisitionsgesellschaft, in der die Anteile an der RÖDER AG zusammengefasst und verwaltet werden.
Die Bieterin hält keine weiteren Unterbeteiligungen und betreibt neben dem Halten und Verwalten des eigenen Vermögens und der Abgabe des öffentlichen Übernahmeangebots für die Aktien der RÖDER AG kein eigenes operatives Geschäft und beschäftigt keine Mitarbeiter. Die Bieterin wird durch ihren einzigen Geschäftsführer, Herrn Dr. Björn Böckenförde, vertreten. Für weitere Angaben zu der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen, deren Finanzkennzahlen, den Auswirkungen des Angebots darauf sowie zu der Gesellschafterstruktur der Zurmont Private Equity L.P. wird auf die Angebotsunterlage verwiesen (vgl. dort insbesondere unter D.I. und K.).
3. Die Zielgesellschaft
Die RÖDER Zeltsysteme und Service AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Büdingen-Wolferborn. Sie ist unter der Geschäftsadresse Am Lautenstein, D-63654 Büdingen-Wolferborn, Deutschland, zu erreichen. Eingetragen ist die Zielgesellschaft unter der Handelsregister-Nr. HRB 3431 beim Amtsgericht Friedberg.
Die Aktien der RÖDER AG sind unter der WKN 706600 und ISIN DE0007066003 an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zum geregelten Markt zugelassen. Die Aktie wird darüber hinaus an den Börsen Berlin-Bremen, Stuttgart und München im Freiverkehr gehandelt.
Die RÖDER AG hat ein Grundkapital in Höhe von EUR 4.400.000,00, eingeteilt in 880.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Daraus ergibt sich rechnerisch ein Nennbetrag pro Aktie von EUR 5,00.
Unternehmensgegenstand der RÖDER AG ist die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Vermietung von Zelten, Hallen und Zubehör sowie der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Gesellschaften im In- und Ausland.
Für weitere Angaben über die Zielgesellschaft und deren finanzielle Kenndaten wird auf die Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Zielgesellschaft verwiesen, die im Internet unter www.r-zs.de unter „Investor Relations“ abgerufen werden können.
4. Hintergründe des Angebots
Gemäß den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bieterin am 4. September 2007 von den Eheleuten Rüdiger und Ute Blasius 147.840 RÖDER-Aktien sowie von den Herren Martin Osbeck, Thomas Roman und Jens Brüggemann jeweils 147.748 RÖDER-Aktien (ca. 67,17 % des Grundkapitals der RÖDER AG) zu einem Preis von EUR 40,15 je RÖDER-Aktie gekauft (der „Aktienkaufvertrag“). Am gleichen Tag haben sich die Eheleute Rüdiger und Ute Blasius und die Herren Martin Osbeck, Thomas Roman und Jens Brüggemann verpflichtet, je 19.819 RÖDER-Aktien (insgesamt 79.276 RÖDER-Aktien) gegen Gewährung von Geschäftsanteilen in die Bieterin einzubringen (der “Einbringungsvertrag“, zusammen mit dem Aktienkaufvertrag auch „Paketerwerb“). Dies entspricht weiteren ca. 9,01 % des Grundkapitals der RÖDER AG. Der Aktienkaufvertrag und der Einbringungsvertrag wurden am 27. September 2007 dinglich vollzogen, so dass die Bieterin gegenwärtig Eigentümerin von 670.360 Aktien der RÖDER Zeltsysteme und Service AG (ca. 76,18 % des Grundkapitals) ist.
Unmittelbar nach Abschluss des Aktienkaufvertrages und des Einbringungsvertrages veröffentlichte die Bieterin am 4. September 2007 die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG. Die Bieterin strebt den Auf- und Ausbau ihrer Beteiligung an der RÖDER AG an und betrachtet ihr Engagement an der Zielgesellschaft als mittel- bis langfristige Investition.
5. Wesentlicher Inhalt des Angebots
Das Angebot ist ein freiwilliges Übernahmeangebot nach deutschem Recht zum Erwerb aller RÖDER-Aktien gemäß § 29 WpÜG.
Die Bieterin bietet nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage allen RÖDER-Aktionären den Kauf der von ihnen gehaltenen RÖDER-Aktien einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung für das laufende Geschäftsjahr 2007 zu einem Angebotspreis von EUR 48,50 in bar je RÖDER-Aktie an.
Die Annahmefrist zur Annahme des Angebots endet - vorbehaltlich möglicher gesetzlicher Verlängerungen aufgrund einer Änderung des Übernahmeangebots durch die Bieterin oder aufgrund der Abgabe eines konkurrierenden Angebots eines Dritten – am 16. November 2007, 12:00 Uhr mitteleuropäischer Zeit (MEZ). RÖDER-Aktionäre, die das Angebot während dieser – gegebenenfalls verlängerten – Frist noch nicht angenommen haben, können dies innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der abschließenden Meldung über den Stand der zugegangenen Annahmeerklärungen gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG durch die Bieterin noch annehmen (so genannte weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG). Nach Angaben der Bieterin wird diese weitere Annahmefrist voraussichtlich am 5. Dezember 2007 ablaufen.
Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, wenn nicht die Bieterin nach Durchführung des Angebots mindestens 95 % des Grundkapitals der RÖDER AG hält; dann könnten RÖDER-Aktionäre, die das Angebot noch nicht angenommen haben, dieses Angebot aufgrund des Andienungsrechtes gemäß § 39 c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist annehmen. Danach kann das Angebot nicht mehr angenommen werden.
Das Angebot steht unter keinen Bedingungen und wird von der Bieterin nicht vom Vorliegen behördlicher Genehmigungen abhängig gemacht.
RÖDER-Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, hinsichtlich der Modalitäten zu Annahme, Abwicklung, Rücktritt, Finanzierung, etc. die Angaben in der Angebotsunterlage aufmerksam zu lesen, die im Internet unter www.udai-gmbh.de abrufbar ist und bei der WGZ Bank AG Westdeutsche Genossenschaftszentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, Telefonnummer +49 (0)211 778-2881, Telefaxnummer +49 (0)211 778-2888, E-Mail: primarymarkets@wgz.de zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird.
6. Rechtsgrundlagen der Stellungnahme
Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft sind nach § 27 WpÜG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Diese Stellungnahme wird vorliegend von Vorstand und Aufsichtsrat der RÖDER AG gemeinsam abgegeben.
Die Stellungnahme beruht auf den zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten von Vorstand und Aufsichtsrat, die sich nach Veröffentlichung der Stellungnahme ändern können. Vorstand und Aufsichtsrat der RÖDER AG werden über mögliche gesetzliche Verpflichtungen hinaus keine Aktualisierung der Stellungnahme vornehmen. Alle in der Stellungnahme zur Bieterin und zu deren Angebot getroffenen Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anderweitig vermerkt, auf öffentlich zugänglichen Informationen, insbesondere auf der Angebotsunterlage, für deren Richtigkeit keine Gewähr übernommen wird. Dies gilt insbesondere für Angaben zu Absichten der Bieterin, die Vorstand und Aufsichtsrat nicht verifizieren und deren Umsetzung sie nicht gewährleisten können. Zu den Details des Angebots wird ausdrücklich auf die Angebotsunterlage verwiesen.
Die Stellungnahme wird ebenso wie mögliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse www.r-zs.de im Bereich „Investor Relations" veröffentlicht. Außerdem wird die Stellungnahme von der RÖDER AG, Am Lautenstein, 63654 Büdingen-Wolferborn (Tel.: +49 (0) 6049 700-101, Fax Nr.: +49 (0) 6049 700-109, E-Mail: info[at]r-zs.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Hierauf wird durch Veröffentlichung einer entsprechenden Hinweisbekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger hingewiesen. Die Stellungnahme wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht.
Die Zielgesellschaft hat die Anwaltssozietät CMS Hasche Sigle, Köln, mit der rechtlichen Beratung hinsichtlich der Stellungnahme mandatiert.
Der Vorstand hat am 22. Oktober 2007 die Veröffentlichung der Stellungnahme einstimmig beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat am 22. Oktober 2007 die Veröffentlichung der Stellungnahme beschlossen. Der Beschluss wurde einstimmig gefasst.
II.
Art und Höhe der Gegenleistung (§ 27 Abs. 1 Nr. 1 WpÜG)
1. Art der Gegenleistung (Barangebot)
Die Bieterin bietet den RÖDER-Aktionären eine bare Gegenleistung in Euro an. Das entspricht der gesetzlichen Vorgabe in § 31 Absatz 2 Satz 1 WpÜG.
2. Höhe des Angebotspreises
a) Rechtliche Vorgaben des Angebotspreises
Nach § 31 Absatz 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 der WpÜG-Angebotsverordnung („WpÜG-AngVO“) muss der Angebotspreis bei einem öffentlichen Übernahmeangebot mindestens dem höheren der beiden folgenden Werte entsprechen:
• Der Angebotspreis muss gemäß § 4 WpÜG-AngVO mindestens dem Wert des höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Preises für den Erwerb von RÖDER-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage entsprechen.
Nach den Angaben der Bieterin in Punkt D.5 und G.I.1 der Angebotsunterlage haben die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen im relevanten Zeitraum ausschließlich den bereits beschriebenen Aktienkaufvertrag sowie den Einbringungsvertrag vom 4. September 2007 geschlossen, die beide am 27. September 2007 vollzogen wurden.
Im Rahmen des Kaufvertrages wurde ein Kaufpreis von EUR 40,15 je RÖDER-Aktie inklusive aller Nebenleistungen vereinbart. Der Wert der Gegenleistung für die Einbringung der Aktien in die Bieterin betrug EUR 39,75.
Darüber hinaus haben die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen in diesem Zeitraum nach den Angaben in der Angebotsunterlage keine RÖDER-Aktien erworben oder eine Vereinbarung über den Erwerb solcher Aktien getroffen.
Damit ergibt sich gemäß § 4 WpÜG-AngVO ein Mindestangebotspreis von EUR 40,15.
• Der Angebotspreis muss mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der RÖDER-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Bieterin über ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots entsprechen, die am 4. September 2007 erfolgte. Der zum Stichtag 3. September 2007, mithin dem Tag vor Veröffentlichung der Mitteilung der Bieterin über die Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
ermittelte und unter www.bafin.de veröffentlichte gewichtete durchschnittliche
Börsenkurs liegt bei EUR 48,23 je RÖDER-Aktie.
Es ergibt sich daher ein gesetzlicher Mindestangebotspreis von EUR 48,23 je RÖDER-Aktie. Der Angebotspreis liegt mit EUR 48,50 über dem Mindestangebotspreis und entspricht damit den rechtlichen Vorgaben.
b) Relevanz des Erwerbs des Mehrheitspakets an RÖDER-Aktien für die Angemessenheit des Angebots
Beachtlich für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises ist die Tatsache, dass das Management der RÖDER AG bzw. leitende Angestellte gemeinsam eine Mehrheitsbeteiligung von insgesamt über 75 % der Aktien der RÖDER AG, die die Kontrolle über die Gesellschaft vermitteln, zu einem Preis veräußert haben, der rund 17 % unter dem Angebotspreis liegt. Die deutliche Differenz des Vorerwerbspreises zu dem gewährten Angebotspreis spricht für die Attraktivität des Angebots. Im Rahmen der Verhandlungen zu dem Aktienkaufvertrag und Einbringungsvertrag vom 4. September 2007 ist ein frei ausgehandelter Vorerwerbspreis zwischen der Bieterin und den Verkäufern des Aktienpaketes vereinbart worden. In diesen Vorerwerbspreis ist die Tatsache mit eingeflossen, dass die Bieterin durch den Erwerb des Aktienpaketes in die Position einer zur Satzungsänderung berechtigten Mehrheitsaktionärin gebracht wird. Dies führt üblicherweise zu einem Zuschlag auf den Preis der Aktien im Rahmen des Paketerwerbs, der in dem Vorerwerbspreis enthalten ist. Gleichwohl liegt der Angebotspreis deutlich über diesem Vorerwerbspreis.
c) Einschätzung der Angemessenheit
Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis nach dem Gesagten für angemessen.
3. Ergänzende Hinweise
Unabhängig von der Angemessenheit des Angebotspreises sollten RÖDER-Aktionäre, die eine Annahme des Angebots erwägen, ihre persönlichen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigen und sich insoweit gegebenenfalls fachmännisch beraten lassen. Sie sollten außerdem die Möglichkeit einer Veräußerung ihrer RÖDER-Aktien über die Börse prüfen, wobei sie bei einem Vergleich des Börsenkurses mit dem Angebotspreis allerdings auch die bei einem Verkauf über die Börse möglicherweise anfallenden Kosten und Spesen berücksichtigen sollten.
Vorstand und Aufsichtsrat geben keine Einschätzung eines Ertragswertes der RÖDER AG nach dem Standard IDW S 1 ab. Außerdem können Vorstand und Aufsichtsrat nicht einschätzen, ob es in Zukunft zu Strukturmaßnahmen kommen wird, die die Bieterin nach den Angaben in der Angebotsunterlage erwägen wird, und die zu einer in einem Spruchverfahren überprüfbaren Abfindung an die verbleibenden RÖDER-Aktionäre führen können; schließlich können Vorstand und Aufsichtsrat nicht einschätzen, ob eine solche Entschädigung höher oder niedriger als der Angebotspreis sein würde.
III.
Ziele der Bieterin und voraussichtliche Folgen eines Vollzugs des Angebots für die RÖDER AG und ihre Standorte (§ 27 Abs. 1 Nr. 2 und 3 WpÜG)
1. Tochtergesellschaft der Bieterin
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die RÖDER AG unabhängig von der Annahmequote des Angebots aufgrund des bereits beschriebenen Vorerwerbs von Aktien von dem Management der RÖDER AG eine Tochtergesellschaft der Bieterin sein wird. Die RÖDER AG wird unabhängig von der Annahmequote dieses Angebots im Mehrheitsbesitz der Bieterin stehen und ein von der Bieterin abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 Aktiengesetz sein.
2. Ziele der Bieterin
Die von der Bieterin mit dem Angebot verfolgten Ziele sind unter Punkt F. der Angebotsunterlage aufgeführt und werden nachfolgend kurz zusammengefasst. Vorstand und Aufsichtsrat weisen daraufhin, dass sie keine Möglichkeit haben, die Absichten der Bieterin zu überprüfen. Sie übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Bieterin diese Ziele umsetzen wird.
Die Bieterin verfolgt ausweislich der Angebotsunterlage das Ziel, Einfluss auf die Verwaltung der Zielgesellschaft zu erlangen. Sie strebt den Auf- und Ausbau ihrer Beteiligung an der RÖDER AG an und betrachtet ihre Beteiligung als mittel- bis langfristige Investition. Übergeordnetes Ziel der Bieterin ist es, die RÖDER AG in ihrer bestehenden Form zu erhalten und beim Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit zu unterstützen. Das operative Geschäft der RÖDER-Gruppe soll vor allem im internationalen Bereich erweitert werden. Hierzu sollen die bestehenden ausländischen Beteiligungen weiter entwickelt und ausgebaut werden. Die Bieterin wird die RÖDER Gruppe auch beim Zukauf von Unternehmen oder der Gründung neuer (Auslands-)Gesellschaften unterstützen. Die Bieterin kann sich vorstellen, im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten, gemeinsam mit dem Vorstand größere, strategisch sinnvolle Umstrukturierungsmaßnahmen durchzuführen, um vorhandenes Vermögen sinnvoll einzusetzen. Auch würde die Bieterin den Vorstand bei der Eingehung strategisch überzeugender Kooperationen unterstützen, um dadurch Synergien zu nutzen. Hierfür sind noch keine Maßnahmen vorgesehen.
3. Voraussichtliche Folgen für die Zielgesellschaft und ihre Standorte
Gemäß Punkt F I. und F.II. der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin eine weitere Zusammenarbeit mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstandes und den übrigen leitenden Mitarbeitern der RÖDER AG. Im Rahmen der nächsten Hauptversammlung beabsichtigt die Bieterin, ihre erworbenen Stimmrechte dahingehend einzusetzen, den Aufsichtsrat durch Personen, denen sie vertraut, neu zu besetzen und gegebenenfalls den Aufsichtsrat insgesamt zu erweitern, sofern dies rechtlich möglich und zulässig ist.
Eine Verlegung des Sitzes der RÖDER AG oder der Standorte wesentlicher Unternehmensteile ist nach den Angaben in der Angebotsunterlage nicht geplant.
Außerdem hat die Bieterin momentan keine Absichten hinsichtlich der Verwendung des Vermögens der RÖDER AG. Gleichzeitig mit Abschluss des Aktienkaufvertrages und des Einbringungsvertrages wurde vereinbart, dass die Bieterin der RÖDER AG zukünftig ein Gesellschafterdarlehen in Höhe von EUR 4.000.000,00 zu marktüblichen Konditionen zur Verfügung stellen wird. Das Darlehen wurde am 01.10.2007 bereits an die Gesellschaft von der Bieterin ausbezahlt. Das Darlehen wurde ohne die Bestellung von Sicherheit gewährt und dient zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs der Zielgesellschaft. Die Zielgesellschaft hat darüber hinaus mit Abschluss des Aktienkaufvertrages und des Einbringungsvertrages mit der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschaftszentralbank einen Betriebsmittelkredit über EUR 12.500.000,00. geschlossen. Das Darlehen ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit EUR 12.500.000,00 valutiert. Darüber hinaus bestehen keine Absichten im Hinblick auf die zukünftigen Verpflichtungen der Zielgesellschaft.
Der Bieterin weist in der Angebotsunterlage darauf hin, dass sie mit ihrer Investition in erster Linie an einer langfristigen Wertsteigerung der RÖDER AG interessiert ist.
4. Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die kommunizierte Absicht der Bieterin, die Zielgesellschaft und ihren Vorstand bei der Umsetzung der bestehenden Unternehmensplanung und dem weiteren Ausbau des Geschäfts der RÖDER AG sowie bei deren weiteren Wachstum zu unterstützen.
IV.
Voraussichtliche Folgen eines Vollzugs des Angebots für die Arbeitnehmer der RÖDER AG und ihre Vertretungen sowie für die Beschäftigungsbedingungen (§ 27 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG)
1. Angaben in der Angebotsunterlage
Gemäß den Angaben in Punkt F.II. der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin keine personellen Änderungen bei der Belegschaft. Die Bieterin geht in der Angebotsunterlage vielmehr ausdrücklich davon aus, dass sich für die Mitarbeiter auch in Zukunft weiter attraktive Möglichkeiten in dem Unternehmen bieten werden. Sollte nach späterer Erkenntnis aus unternehmerischen Gesichtspunkten eine Rationalisierung erforderlich werden, wird die Bieterin eine solche Maßnahme nur in enger Abstimmung mit den zuständigen Arbeitnehmervertretungen durchführen.
Die Bieterin beabsichtigt keine Änderungen bei den Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter sowie bei den Arbeitnehmervertretern.
2. Keine Auswirkungen auf die Beschäftigungsverhältnisse
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass das Angebot und seine Durchführung keine Auswirkungen auf die bestehenden Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der RÖDER AG oder deren Tochtergesellschaften haben. Die Arbeitsverhältnisse bestehen jeweils mit dem entsprechenden Arbeitgeber fort, ohne dass ein Betriebsübergang stattfindet.
3. Stellungnahme des Betriebsrats der RÖDER Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH
Der Vorstand hat die Angebotsunterlage dem zuständigen Betriebsrat unverzüglich am 16. Oktober 2007 übermittelt.
Der Betriebsrat hat keine Stellungnahme abgegeben.
V.
Auswirkungen des Angebots auf die RÖDER-Aktionäre
Bei ihrer Entscheidung über die Annahme des Angebots sollten RÖDER-Aktionäre auch die Ausführungen unter Punkt F.III. und sowie Punkt M. der Angebotsunterlage berücksichtigen. Dort wird insbesondere auf mögliche Strukturmaßnahmen hingewiesen, die die Bieterin bei Erreichen der erforderlichen Mehrheiten erwägen wird.
Mit dem Vollzug des oben beschriebenen Paketerwerbs hat die Bieterin eine Stimmrechtsmehrheit in der Hauptversammlung erlangt, die die Durchführung verschiedener strukturverändernder Maßnahmen zuließe. Hierzu gehören der Abschluss eines Unternehmensvertrages (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag). Gegenwärtig ist der Abschluss eines solchen Vertrages nach Angaben der Bieterin nicht geplant; gleichwohl ist der Abschluss eines Unternehmensvertrages nicht ausgeschlossen.
Erlangt die Bieterin im Rahmen dieses Angebotes oder durch spätere Zukäufe einen Anteil von mindestens 95 % der Stimmrechte an der RÖDER AG, erwägt sie, die verbleibenden RÖDER-Aktionäre gegen Zahlung einer Abfindung entsprechend den Vorschriften der §§ 39 ff. WpÜG und der §§ 327a ff. AktG aus der Gesellschaft auszuschließen.
Mit ihrem Stimmrechtsanteil von mehr als 76 %, den die Bieterin im Rahmen des oben beschriebenen Paketerwerbs bereits erlangt hat, könnte sie im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben den Rückzug der RÖDER-Aktien von den deutschen Wertpapierbörsen erreichen, an denen die RÖDER-Aktie zum amtlichen Handel zugelassen ist. Die Anteile könnten dann nicht mehr über den amtlichen Markt an der Börse gehandelt werden. Die Bieterin strebt momentan die Aufhebung der Börsennotierung der Gesellschaft nicht an; gleichwohl ist eine solche Aufhebung der Börsennotierung in Zukunft nicht ausgeschlossen.
VI.
Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, das Angebot anzunehmen (§ 27 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG)
Die Mitglieder des Vorstands halten nach dem Paketerwerb der Bieterin aufgrund des Aktienkaufvertrags und des Einbringungsvertrags vom 4. September 2007, die am 27. September 2007 vollzogen wurden, keine Aktien der RÖDER AG mehr.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates der RÖDER AG halten keine Aktien an der RÖDER AG.
VII.
Interessenlage des Vorstands und des Aufsichtsrats
1. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands
Nach den Angaben in Punkt F.II. der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, den gegenwärtigen Vorstand im Amt zu belassen. Der Vorstand weist darauf hin, dass über den aufgrund des Paketerwerbs der RÖDER-Aktien durch die Bieterin an die Vorstandsmitglieder Rüdiger Blasius und Martin Osbeck gezahlten Kaufpreis hinaus keine Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteile im Zusammenhang mit dem Über-nahmeangebot von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG gewährt oder in Aussicht gestellt worden sind.
2. Interessenlage der Mitglieder des Aufsichtsrats
Mitgliedern des Aufsichtsrats sind weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 WpÜG Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden.
VIII.
Zusammenfassung
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass der Angebotspreis den rechtlichen Vorgaben entspricht und angemessen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass jeder RÖDER-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung der Zielgesellschaft, des Börsenkurses und des Wertes der RÖDER-Aktien seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für wie viele RÖDER-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die von der Bieterin geäußerte Absicht, eine mittel- bis langfristige Investition anzustreben und den Vorstand in der kommunizierten Unternehmensstrategie, insbesondere bei dem Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit, zu unterstützen.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen noch einmal darauf hin, dass die RÖDER AG aufgrund des Vorerwerbs der Bieterin von über 76 % des Grundkapitals der RÖDER AG unabhängig von der Annahmequote des Angebots ein von der Bieterin abhängiges Unternehmen i.S.v. § 17 AktG sein wird. Hierdurch wird die Bieterin in die Lage versetzt, strukturverändernde Maßnahmen bei der RÖDER AG durchzusetzen. Vor diesem Hintergrund sollten die RÖDER-Aktionäre ihre Anlageentscheidung überprüfen.
Unter Berücksichtigung und Wertung der in dieser Stellungnahme genannten Gesichtspunkte sind Vorstand und Aufsichtsrat der RÖDER AG der gemeinsamen Auffassung, dass das Übernahmeangebot durch die Bieterin im Einklang mit der Strategie der RÖDER AG steht und daher von Vorteil für die Gesellschaft, die Mitarbeiter und die Aktionäre ist.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den RÖDER-Aktionären daher, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien an der RÖDER AG im Rahmen des Übernahmeangebots zum Verkauf einzureichen.
Büdingen, den 22. Oktober 2007
RÖDER Zeltsysteme und Service AG
Der Vorstand / Der Aufsichtsrat
Pflichtveröffentlichung gemäß § 27 Abs. 3 Satz 1, § 14 Abs. 3 Satz 1 des WpÜG