Gemeinsame ergänzende Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats
der
RÖDER Zeltsysteme und Service AG
Am Lautenstein
63654 Büdingen-Wolferborn
gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der
Udai Vermögensverwaltung GmbH
c/o P + P Pöllath + Partners
Kardinal-Faulhaber-Straße 10
80333 Münche
an die Aktionäre der RÖDER Zeltsysteme und Service AG
RÖDER-Aktien:
Wertpapierkennnummer (WKN): 706600,
International Securities Identification Number (ISIN): DE0007066003
Zum Verkauf eingereichte RÖDER-Aktien:
Wertpapierkennnummer (WKN): A0S9RN,
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0S9RN2
Die Udai Vermögensverwaltung GmbH, München (die „Bieterin“) hat am 15.10.2007 gemäß § 29 und § 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) die Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (die „Angebotsunterlage“) an die Aktionäre der RÖDER Zeltsysteme und Service AG, Büdingen-Wolferborn („RÖDER AG“; die Aktionäre der Röder AG nachfolgend „RÖDER-Aktionäre“) zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Stückaktien der RÖDER AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 48,50 je RÖDER-Aktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der RÖDER AG (der „Vorstand“) am 15.10.2007 übermittelt und unverzüglich vom Vorstand an den Aufsichtsrat der RÖDER AG (der „Aufsichtsrat“) und den Betriebsrat der RÖDER Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH, Büdingen-Wolferborn weitergeleitet.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der RÖDER AG haben am 24.10.2007 eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG (die „Stellungnahme“) veröffentlicht. Die Stellungnahme wurde gemäß § 27 Abs. 3 und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse http://www.r-zs.de im Bereich „Investor Relations“ sowie durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht und kann von der RÖDER AG (Telefon: +49 (0) 6049 700-101, Fax: +49 (0) 6049 700-109, E-Mail: info@r-zs.com) kostenfrei bezogen werden. Hierauf wurde durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger hingewiesen. Soweit in der Stellungnahme definierte Begriffe enthalten sind, haben diese Begriffe in der nachfolgenden ergänzenden Stellungnahme zur Angebotsänderung die gleiche Bedeutung.
Am 13.11.2007 hat die Bieterin eine Änderung des Angebots veröffentlicht (die „Angebotsänderung“). Die Angebotsänderung wurde gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2, § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 und 2 WpÜG am 13.11.2007 durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse http://www.udai-gmbh.de und durch Bereithalten von Druckexemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank, Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf (Telefon: +49 (0) 211 778-2881, Fax: +49 (0) 211 778-2888, Email: primarymarkets@wgzbank.de) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2, § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wurde am selben Tag im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
Unverzüglich nach Erhalt der Angebotsänderung hat der Vorstand der RÖDER AG diese dem Aufsichtsrat der RÖDER AG und dem Betriebsrat der RÖDER Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH weitergeleitet.
Bezüglich der Angebotsänderung geben der Vorstand und der Aufsichtrat der RÖDER AG folgende gemeinsame ergänzende Stellungnahme ab („Ergänzende Stellungnahme“):
I. Allgemeine Hinweise
Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben.
Sämtliche in dieser Ergänzenden Stellungnahme enthaltenen Angaben, Erwartungen, Beurteilungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichten beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat der RÖDER AG im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Ergänzenden Stellungnahme verfügen bzw. geben ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Abgabe der Ergänzenden Stellungnahme ändern. Weder Vorstand und Aufsichtsrat noch die RÖDER AG übernehmen über etwaige, nach deutschem Recht bestehende Pflichten hinaus eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Ergänzenden Stellungnahme.
Die Ergänzende Stellungnahme betrifft nicht das gesamte Angebot, sondern lediglich die durch die Angebotsänderung geänderten Teile des Angebots. Sie ist daher im Zusammenhang mit der am 24.10.2007 veröffentlichten Stellungnahme zu lesen. Soweit die Stellungnahme nicht durch diese Ergänzende Stellungnahme ausdrücklich geändert oder ergänzt wird, gilt die Stellungnahme in der am 24.10.2007 veröffentlichten Fassung fort.
Diese Ergänzende Stellungnahme wird gemäß § 27 Abs. 3 und § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse http://www.r-zs.de im Bereich „Investor Relations“ sowie durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe veröffentlicht und kann von der RÖDER AG (Telefon: +49 (0) 6049 700-101, Fax: +49 (0) 6049 700-109, E-Mail: info@r-zs.de) kostenfrei bezogen werden. Hierauf wird durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger hingewiesen.
II. Erhöhung der Gegenleistung
Laut Angebotsänderung hat sich die Bieterin entschlossen, den ursprünglichen Angebotspreis von EUR 48,50, der den RÖDER-Aktionären in der am 15.10.2007 veröffentlichten Angebotsunterlage angeboten worden ist, zu erhöhen. Sie bietet den RÖDER-Aktionären nunmehr an, die von ihnen gehaltenen RÖDER-Aktien einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung für das laufende Geschäftsjahr 2007 nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu einem Angebotspreis von
EUR 50,00
je Röder-Aktie zu erwerben.
Laut Angebotsänderung gelten die weiteren in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen unverändert fort, soweit sich aus der Angebotsänderung nichts anderes ergibt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der RÖDER AG begrüßen die Erhöhung des Angebotspreises, da hierdurch die Attraktivität des Übernahmeangebots für die RÖDER-Aktionäre erhöht wird. Der Betriebsrat der RÖDER Zelt- und Veranstaltungsservice GmbH hat bis zur Verabschiedung dieser Gemeinsamen ergänzenden Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat seinerseits keine eigene Stellungnahme zur Angebotsänderung abgegeben.
III. Verlängerung der Annahmefrist
Da die Angebotsänderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt ist, verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG um zwei Wochen und endet nunmehr am 30.11.2007 um 12:00 Uhr MEZ.
IV. Rücktrittsrecht der RÖDER-Aktionäre
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der RÖDER AG weisen darauf hin, dass die Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung bereits angenommen haben, gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG von dem jeweils durch die Annahme zu Stande gekommenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten können.
V. Auswirkungen der Angebotsänderung auf die am 24.10.2007 veröffentlichte Stellungnahme
Die Angebotsänderung enthält aus heutiger Sicht keine Aussagen, die den Vorstand und den Aufsichtsrat der RÖDER AG dazu veranlassen, von ihrer am 24.10.2007 veröffentlichten Stellungnahme abzuweichen. Insbesondere enthält die Angebotsänderung keine neuen Informationen zu den von der Bieterin verfolgten Zielen, der Unternehmensstrategie und/oder der künftigen Geschäftstätigkeit der RÖDER AG.
Vor diesem Hintergrund besteht weder für den Vorstand noch für den Aufsichtsrat der RÖDER AG eine Veranlassung, von den in ihrer am 24.10.2007 veröffentlichten Stellungnahme enthaltenen Aussagen abzuweichen. Vorstand und Aufsichtsrat der RÖDER AG empfehlen den RÖDER-Aktionären daher weiterhin, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien an der RÖDER AG im Rahmen des Übernahmeangebots zum Verkauf einzureichen.
Büdingen, den 19. November 2007
RÖDER Zeltsysteme und Service AG
Der Vorstand / Der Aufsichtsrat