Hauptversammlung 2009
Die Ordentliche Hauptversammlung der RÖDER Zeltsysteme und Service AG
fand am 21. August 2009 10:00 Uhr im Golden Tulip Frankfurt Offenbach statt.
GOLDEN TULIP FRANKFURT OFFENBACH
Kaiserleistr. 45
63067 Offenbach/a.M.
Tel. 069.80 61-0
Fax 069.80 61-666
Internet: Goldentulip.com
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der RÖDER Zeltsysteme und Service AG zum 31.12.2008, der den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns enthält, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2008, des zusammengefassten Lageberichtes des Vorstandes für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2008, des erläuternden Berichtes des Vorstandes gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008
Der festgestellte Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service AG zum 31.12.2008, der den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns enthält, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31.12.2008, der zusammengefasste Lagebericht des Vorstandes für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2008, der erläuternde Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008 können vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und auch im Internet unter www.r-zs.ag eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes zum 31.12.2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2008 der RÖDER Zeltsysteme und Service AG in Höhe von EUR 27.852.131,58 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von
| EUR 1,20 je Aktie, insgesamt | EUR | 1.056.000,00 |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung | EUR | 26.796.131,58 |
| EUR | 27.852.131,58 |
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
5. Satzungsanpassungen im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Der Deutsche Bundestag hat am 29. Mai 2009 das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in der Fassung der Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses, Bundestags-Drucksache 16/13098 vom 20. Mai 2009, verabschiedet. Es sieht u. a. Änderungen des Fristenregimes, der Einberufung und Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung sowie der Form der Stimmrechtsvollmacht vor. Im Hinblick auf diese Änderungen soll eine entsprechende Anpassung von § 17 und § 19 der Satzung beschlossen werden, um eventuelle Unklarheiten über die Vereinbarkeit von bisher geltenden Regelungen der Satzung mit den künftigen Bestimmungen des Aktiengesetzes zu vermeiden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Änderung von § 17 der Satzung
aa) § 17 Absatz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.“
bb) § 17 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„2. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126 b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft oder ei-ner in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptver-sammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.“
b) Änderung von § 19 der Satzung
aa) § 19 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„2. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen be-vollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB) oder eines von der Gesellschaft näher zu bestimmenden anderen gesetzlich zulässigen Weges. Die Gesellschaft bietet zumindest einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptver-sammlung bekannt gemacht.“
bb) § 19 Absatz 1 und 3 der Satzung bleiben unverändert.
c) Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen unter vorstehenden lit. a) und b) nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) zum Handelsregister anzumelden.
6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NEXIA – DHPG GMBH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft, Gummersbach, als Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009 zu wählen.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zu dem Tagesordnungspunkt 1 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der RÖDER Zeltsysteme und Service AG, Am Lautenstein, 63654 Büdingen, folgende Dokumente zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
- Jahresabschluss der RÖDER Zeltsysteme und Service AG für das Geschäftsjahr 2008
- Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes
- Konzernabschluss zum 31. Dezember 2008
- Zusammengefasster Lage- und Konzernlagebericht der RÖDER Zeltsysteme und Service AG für das Geschäftsjahr 2008
- Erläuternder Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches
- Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der RÖDER Zeltsysteme und Service AG zur Einsichtnahme ausgelegt und können auch im Internet unter www.r-zs.ag eingesehen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 880.000 nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 880.000 Aktien teilnahmeberechtigt. Jede dieser Aktien gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis Freitag, 14. August 2009, bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Freitag, 31. Juli 2009, 00:00 Uhr, nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse per Post oder per Telefax zugehen. Der Nachweis über den Aktienbesitz ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts (in deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist bei der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, mithin bis Freitag, 14. August 2009 (Zugang), unter der nachfolgend genannten Adresse per Post oder per Telefax einzureichen.
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
dwpbank
Wildunger Str. 14
60487 Frankfurt
Telefax: 0 69/ 50 99 11 10
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Vollmacht der Schriftform.
Ebenfalls können die Aktionäre von der eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen, die von uns benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich zu bevollmächtigen, gemäß ihren Weisungen für sie abzustimmen. Zur Bevollmächtigung der von uns benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Diese dient als Formular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung der Stimmweisungen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Wir können die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur gewährleisten, soweit die ausgefüllten Vollmachtsformulare für die von uns benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre spätestens am Mittwoch, dem 19. August 2009 (Posteingang), bei der Gesellschaft eingegangen sind. Nach diesem Zeitpunkt können erteilte Vollmachten und Weisungen nicht mehr geändert werden. Daneben wird für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre die Möglichkeit bestehen, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter bei Verlassen der Hauptversammlung mittels einer auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Vollmacht bestimmte Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Auch bei einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreters ist der frist- und formgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig.
Vollmachten und Stimmrechtsweisungen sind bei unserer Gesellschaft per Post unter folgender Anschrift einzureichen:
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
dwpbank
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 des AktG
Soweit Sie als Aktionär von Ihrem Recht, Gegenanträge oder Wahlvorschläge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zu übersenden, Gebrauch machen wollen, sind die Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge ausschließlich per Post oder per Telefax an folgende Adresse zu richten:
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Herrn Andreas Haggenmüller
Am Lautenstein
63654 Büdingen
Telefax: 0 60 49/ 7 00 – 1 09
Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die fristgerecht spätestens bis zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter o. g. Anschrift bei der Gesellschaft eingehen, werden unverzüglich nach Eingang im Internet unter www.r-zs.ag vorbehaltlich der Regelungen der §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 des Aktiengesetzes veröffentlicht.
Büdingen, im Juli 2009
RÖDER Zeltsysteme und Service Aktiengesellschaft
Der Vorstand